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上市]新海股份:重大资产置换及澳门赛马发行股份购买资产暨关联
发布时间:2020-01-15        浏览次数: 次        

  收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  供的相关材料及内容,本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,

  确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  审〔2016〕8106号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波新海电

  1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股(经除息调整),该发行价格已经

  2、本公司已于2016年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分

  科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺:(1)本企业/本人于本次交易中认购的上市

  (2)上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本企业/本人需要进

  以进行利润补偿。(3)本企业/本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

  司股份。(4)本次交易完成日后,本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原

  因增持的股份,也应遵守前述规定。(5)如果中国证监会及/或深圳证券交易所

  波中钰和宁波云晖景盛分别承诺:(1)本企业持有用于本次交易认购上市公司非

  公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。(2)本企业

  明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份。(3)本次交易完成日后,

  本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。(4)

  之日起在24个月内不得以任何方式转让”,本企业同意按照最新法律法规及监管

  有限公司分别承诺:在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36

  4、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至1,013,645,331股,社会公众

  股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,公司发行完成后的股权分布仍

  5、本次新增股份上市日期为2016年12月23日,新增股份上市首日公司股

  第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 47

  关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 48

  注:本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符

  根据《拟置出资产评估报告》,以2016年3月31日为基准日,本次交易置出资

  产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通

  过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红,经

  根据《拟置入资产评估报告》,以2016年3月31日为基准日,本次交易拟置入

  资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商,本

  次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。

  经交易各方协商261111一肖中特,http://www.rgjiw.cn一致,本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元,拟

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股,不低于定价基准日前

  60个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股

  东大会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案,上市公司向全体股东

  每10股派发现金股利0.6元(含税)。在考虑2015年度利润分配因素进行除息

  2016年12月19日,公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

  要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定,

  等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律

  本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。本人/本企业若违反上述承诺,将承

  4、2016年9月6日,新海股份召开2016年第二次临时股东大会,会议审

  议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合

  <上市

  相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案

  的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

  相关议案,同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。

  根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月8日召开的2016年第84次会议审核结果,新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。

  资产的批复》(证监许可[2016]3063号),对新海股份本次重大资产重组及向交易

  根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月15日核发的《营业执照》

  已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记,交易对方合计持有的韵达

  母公司负债、人员及业务(以下简称“资产注入”),并着手进行资产注入的各项

  新海股份母公司所持有的土地使用权(土地使用权证号为:慈国用(2011)第

  (房屋所有权证号为:慈房权证2011字第015347号、慈房权证2011字第015348号、慈房权证2011字第015342号、慈房权证2015字第023976号)均已过

  新海股份母公司以所持有的土地使用权(土地使用权证号为:慈国用(2012)

  第200034号)、房产(房屋所有权证号为:慈房权证2008字第006577号)以及

  不动产权(不动产权证号为浙(2016)慈溪市不动产权第0005507号)均已过户

  要求履行合同、清偿债务或追究其他责任,新海科技、乙方(黄新华)、丙方(宁

  新海共同签署了《置出资产交割确认书》,确认:自2016年12月19日起,由置

  2016年12月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2016)

  第321ZA0036号《验资报告》,经审验,截至2016年12月15日,新海股份已

  收到韵达货运全体股东以100%韵达货运股权出资人民币1,776,000.00万元,增

  达货运过渡期(自2016年4月1日至2016年11月30日)的损益情况进行了专

  项审计,并出具了致同专字(2016)第321ZA0056号《关于上海韵达货运有限公司

  为87,230.18万元,韵达货运已于2016年12月15日过户至新海股份名下,根据

  年11月30日)的损益情况进行了专项审计,并出具了天健审〔2016〕8106号

  《审计报告》,过渡期新海股份母公司拟置出资产累计产生的净利润为19,827.65

  该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,

  证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本企业/本人同意

  正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为863,365,331股(其

  中限售流通股数量为863,365,331股),非公开发行后公司股份数量为

  前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次

  交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据2016年4月27日新海股份股东

  大会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案,上市公司向全体股东每

  10股派发现金股利0.6元(含税)。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后,

  注:黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系,孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。

  合计持有上市公司709,243,397股,占交易完成后上市公司股份总数的69.97%。

  等主营业务发展缓慢。最近三年,公司主营业务收入分别为93,577.06万元、

  93,117.73万元和97,951.98万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

  门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月,国务院出台了《关于促进

  入快递领域,香港平码3中3免费资料 谈贺中法邦交55周年公益演出在巴黎举行,支持快递企业兼并重组、上市融资,整合中小企业,优化资源配置,

  旨在到2020年,基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节

  根据天健出具的“天健审〔2014〕1908号”、“天健审〔2015〕1998号”、“天

  健审〔2016〕1718号”、“天健审〔2016〕7585号”《审计报告》相关审计工作数

  据,新海股份最近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下(除有特别说明外,

  报告期各期末,新海股份总资产分别为85,892.48万元、81,236.18万元、

  12月31日和2016年6月30日,新海股份流动资产占总资产的比例分别为43.88%、

  报告期各期末,新海股份总负债分别为30,432.72万元、20,015.60万元、

  12月31日和2016年6月30日,新海股份流动负债占总负债的比例分别为99.67%、

  2016年6月30日,上市公司短期借款、长期借款分别比2015年12月31

  日增加14,863.25万元和4,400.00万元,其主要由上市公司收购深圳尤迈49%股

  好。2016年6月30日,公司资产负债率比2015年12月31日较快上升,主要

  3、加权平均净资产收益率:根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知

  的规定:加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE = P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

  属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期

  初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或

  现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报

  告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、

  归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

  7.57%、16.37%、8.94%和7.95%。受制于行业发展以及国际贸易增长持续低迷、

  2013年、2014年和2015年和2016年1-6月,新海股份经营活动产生的现

  元。2016年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额较少,其主要原因为当期

  2013年、2014年和2015年和2016年1-6月,新海股份投资活动产生的现

  外投资金额差异所致。2016年1-6月,公司投资活动现金净流出额较大,主要系

  2013年、2014年和2015年和2016年1-6月,新海股份筹资活动产生的现

  2013年-2015年,公司筹资活动现金流量为负,其主要原因为公司偿还银行借款

  及支付利息。2016年1-6月,公司筹资活动现金流净额为正,其主要原因为公司

  本次发行股票数量为863,365,331股,根据公司财务数据以及备考审计报告,

  董事会审议通过关于董事会换届选举的相关议案,该议案尚待公司股东大会审议。

  及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

  置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  (三)致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)第321ZA0036