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新海股份重大资产重组媒体说明会2019一14o老板跑狗
发布时间:2020-01-15        浏览次数: 次        

  7月1日,新海股份发布公告,拟作价180亿置入韵达货运全部资产,此次交易构成借壳上市。交易对方承诺,韵达2016至2018年实现的扣非后净利润将分别不低于11.3亿、13.6亿和15.6亿元。7月7日,公司收到深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》。公司正在组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题逐项进行落实和回复。

  新海股份:再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

  请问:本次重组完成后,聂腾云和陈立英夫妇合计持股70%以上,持股比率较高,公司未来是否有融资的打算?如果有的话,在哪方面投资?第二,快递业的“三通一达”被人称为“桐庐帮”,请问韵达如何看待彼此之间的关系?

  回复:目前我们根据《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿的相关规定,在本次重组上市过程中,不进行配套融资。重组完成后,在符合证券市场要求的前提下,韵达货运将结合经营发展和战略规划的具体举措,进行相关的融资安排。未来的快递行业,将有着非常美好的前景,我们也将围绕着韵达货运战略规划,在信息化建设、自动化设备、道路运输、仓储、跨境物流、末端配送等方面继续发力,努力为客户和消费者带来更加便捷的服务。

  “三通一达”的创始人都来自于浙江桐庐,三通一达及顺丰都是我国快递行业的优秀企业,也是目前我国快递行业的主力军,各家公司在战略布局、经营策略、业务发展上存在一定差异,在若干年的发展历程中,逐渐形成了各自的核心竞争力。各家公司良性竞争、相互学习,共同推进快递行业的进步和发展,持续为用户及消费者提供优质的快递服务。快递行业未来的潜力很大,需要共同建设,以满足广大消费者不同层次的快递服务需求。谢谢

  请问:目前物流行业可以说竞争依然非常激烈,我想关心的问题就是公司未来的发展战略会有哪些措施?请公司解读一下,谢谢!

  回复:一、目前快递行业发展较快根据国家邮政局公布的统计数据,中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件,市场规模跃居世界第一。2015年10月23日,国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》中提到:到2020年,快递市场规模稳居世界首位,快递年业务量达到500亿件。根据国家邮政局的统计,从2010年至2015年,快递业务收入由575亿元增至2,770亿元,年均复合增长率超过36.95%。快递业务收入占中国整个邮政行业收入的比重逐年快速上升,从2010年的45%上升至2015年的64%。我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15件,年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.50元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距,快递市场增长空间较大。受互联网的普及、消费者购物方式的转变和物流系统的完善,电子商务规模快速增长促进快递行业加速发展。从2005年到2015年,电子商务交易额从0.74万亿元增长至2015年的20.80万亿元,增长了约28倍。2015年5月,国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》,进一步促进电子商务创新发展。2015年5月,商务部发布《“互联网+流通”行动计划》,提出将在农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式,释放消费潜力,解决电商“最后一公里”和“末端100米”的问题。根据当前我国宏观经济的发展趋势,信息产业的快速发展,电子商务在未来还将快速发展,线上线下的产业融合将日趋紧密,物流方式也在向着小件多频次方向发展,快递的应用越来越广泛,与社会大众越来越紧密。快递行业作为连接商家和消费者之间的桥梁,也将伴随经济的蓬勃发展而快速增长。此外,随着国家对三四线城市、农村地区和西部地区的扶持政策不断出台,快递企业将有希望通过“向西、向下”工程拓展更大发展空间。

  二、对公司发展战略的分析:韵达货运致力打造以快递为核心的快递综合服务物流平台。韵达货运以陆路运输网络为主,通过加盟商网络为用户提供快递、仓储等服务,在快递服务之上,还致力于不断推出适合不同客户需求的服务产品。经过十几年的发展,通过平台化、轻资产的经营策略,形成了盈利能力强,盈利增速快的竞争优势。首先,韵达货运建立了领先的智能化信息系统平台,保障了快件安全和时效,以及业务量的快速提升。其次,韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措,形成了平台化、轻资产的运营模式。再次,通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制,韵达货运人均效能得到不断提升。随着韵达货运服务种类、服务质量和管理水平的不断提升,客户需求的不断增加和新业务的拓展,韵达货运服务的市场份额将保持稳步增长。凭借韵达货运在行业中的品牌地位及多年积累的竞争优势,伴随着经济发展、电子商务发展、服务需求升级的大好机遇,未来几年,韵达货运将进一步稳定并努力提升市场占有率。

  三、公司未来的发展战略规划:未来,韵达货运将持续以科技为驱动,构建以快递为核心、涵盖仓配、云便利、跨境物流、智能快递柜等为内容的延伸服务,创建韵达货运生态圈。向多领域延伸,实现企业的多元化经营,打造以快递业务为核心的现代化、国际化快递物流企业,持续为用户及消费者提供优质的快递服务。首先,韵达将持续发展快递主业。未来快递的发展是信息化、自动化的发展,韵达将继续保持已有优势,并持续以科技为驱动,发展信息化、自动化、大数据等技术,实现对快递货物的精细化管理,进一步提高效率和服务体验。在此基础上,韵达将围绕产业链延伸服务,发展仓储、智能快递柜、云便利等业务形态,并推出不同的快递服务产品,为商家及消费者带来更加便捷的服务。此外,韵达货运还整合各类资源,在快递、仓储等资源的基础之上开展了一站式供应链综合服务的尝试,在做大、做精快递服务的同时,为客户带来更完善的服务。

  此外,韵达货运还整合各类资源,在快递、仓储等资源的基础之上开展了一站式供应链综合服务的尝试,在做大、做精快递服务的同时,为客户带来更完善的服务。国际市场发展潜力巨大,全球化、互联网技术发展等,都为我们开拓全球市场提供了机会,目前韵达的跨境物流已经开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流加盟网络,未来还将作为战略的重点持续发展。当前,快递业正处在快速发展的机遇期,社会关注、政策支持、时代进步,韵达货运也将抓住这一天时、地利、人和的有利时机,积极拥抱资本市场,让快递借助资本的力量,在机遇中求发展,以发展赢机遇。 谢谢大家!

  请问:现在公司上市渠道非常多,为什么公司这次不选择直接IPO或者在新三板或者境外上市渠道而选择新海股份,是基于什么样的机缘和考虑?第二,能否对投资者就交易对价的合理性和依据做一个更详细具体的说明?

  回复:韵达货运很早就聚宝盆高手论坛开奖,http://www.free1080hd.com做好准备从一个民营企业转变为公众上市公司。为筹备上市,韵达于2011年陆续引入熟悉资本市场的战略投资者复星集团、中国平安、招银国际、东方富海、云晖投资等,并聘请专业中介机构推动上市事宜,韵达货运已具备条件,在适宜的时机选择合适的路径实现上市。与此同时,新海股份也是一家优秀而且规范的上市公司,符合重组管理办法的相关要求。新海股份与韵达货运在本次重组以及对行业的理解上展现出高度的契合,通过本次重组的成功实施,韵达货运将登陆资本市场,新海股份的持续盈利能力将得到有效提升,符合行业发展趋势、符合上市公司全体股东的利益。

  关于估值问题:本次交易中,以2016年3月31日为基准日,评估机构采取收益法和市场法对韵达货运股东全部权益价值进行预估,并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下,经初步估算,拟置入资产预估值为180亿元。预估价值的合理性在于:一是我国快递行业高速发展,未来市场前景广阔;二是韵达货运具有较为明显的核心竞争力和较强的盈利能力,未来收益预期良好;三是与同行业可比交易案例不存在重大差异,同时与韵达货运2016年初引入的机构投资者的平均估值水平相当,反映了韵达货运市场价值。

  首先,我国快递行业前景仍有较大的增长空间根据国家邮政局公布的统计数据,中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件,年均复合增长率达到54.61%,市场规模跃居世界第一。从2010年至2015年,快递业务收入由575亿元增至2,770亿元,年均复合增长率超过36.95%。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出,到2020年,快递年业务量达到500亿件,年业务收入达到8,000亿元,快递行业空间依然较大。其次,韵达货运具有较为明显的核心竞争力、盈利能力持续提升韵达货运建立了领先的智能化信息系统平台,有效的保障运营效率和快件安全,为市场占有率的进一步提升奠定基础;韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措,形成了平台化、轻资产的运营模式,有效降低运营成本,盈利能力显著提升;韵达货运通过智能化生产设备的投入及高效的人力资源管理机制建立,人均效能得到不断提升。

  基于以上核心竞争力,近三年,韵达货运的盈利能力不断得到增强,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从14,435.02万元增长至2015年的69,475.78万元,年均复合增长率达119%,高于同期行业增速。在快件业务量持续增长的情况下,扣除非经常性损益后单件快递净利润由2013年的0.13元/件提高到2015年的0.32元/件,盈利能力显著增强。第三,同行业可比交易案例情况从市盈率指标看,可比交易案例2016年市盈率倍数范围为14.45-20.55倍之间,2016年预测市盈率平均值为16.98倍。韵达货运对应的2016年预测市盈率为15.93倍,与同行业可比交易案例不存在大的差异。此外,近几年韵达货运未进行大额现金分红,同时2016年初引入了机构投资者的增资,现金等溢余资产相对较多。本次预估值180亿元中,经营性预估值为166亿元,韵达货运与申通快递和圆通速递承诺的利润基本接近,经营性估值指标位于申通快递与圆通速递之间,差异不大。

  最后,从可比市场价格上看,为优化公司股权架构、完善公司治理结构,2016年初,韵达货运成功引入了上海太富祥川、宁波招银等市场专业机构投资者,本次预估值结果与该等私募股权融资平均估值相当,一定程度上也反映出市场专业投资机构对韵达货运股权市场价值的认可。截至目前,评估工作尚未完成。上述预估值供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。谢谢!

  请问:韵达货运最近三年的毛利率分别为22.56%、25.86%和31.09%,请问毛利率持续上升的主要原因是什么?与同行业相比,韵达货运的毛利率水平也相对较高,主要原因是什么?

  答复:近三年,韵达货运快递服务收入稳步增长,从2013年的422,892.47万元增长到2015年的488,476.14万元,年均复合增长率为7.47%;韵达货运快递业务成本随着业务量上升略有增长,从2013年的327,998.83万元增长到2015年的337,498.97万元,年均复合增长率仅为1.44%,快递服务收入增长幅度超过快递服务成本增长幅度,因此近三年快递业务毛利率稳步上升。

  一、平台化运营模式,优化了收入结构,提升了韵达货运获利水平。韵达货运快递业务收入主要包括面单收入及中转费收入,面单收入毛利高于中转费收入的毛利。近年来,韵达逐步向平台化发展方向转变,持续优化转运网络,2013年开始,韵达货运将部分区域内二级转运中心合并至一级转运中心,促使转运中心由2013年的80余个优化调整至2015年末的50余个,设备折旧、房屋及土地费用等转运综合成本随之减少,因此,毛利较低的中转费收入保持平稳甚至有所下降,而毛利较高的面单收入则随着业务量的快速增长而增长。

  在业务量快速增长的情况下,毛利率较低的中转费收入保持平稳甚至有所下降,主要由如下原因:1、随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进,韵达货运逐步构建了以信息系统和智能化平台为基础的快递生态,逐步向平台化发展方向转变,在快件的运输组织上,更专注于干线运输,战略性地放弃部分运输线路,使得韵达货运快递运输中承担的运输任务减少,加盟商在快递运输中承担的运输任务上升。2、2015年起,韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路开展加盟商自跑业务(以下简称“加盟商自跑业务”)试点。对发货量较大的加盟网点,在满足装载率要求的情况下,为加快快件时效,减少始发分拨操作,由加盟商申请并经韵达货运批准,加盟商的快件不经始发转运中心,直接送达末端转运中心进行处理。3、为保持韵达货运快递业务的竞争力,支持加盟商业务的发展,适应快递市场的发展态势,根据行业收费情况,韵达货运合理降低中转费计费标准。综上,报告期内,中转费收入基本保持一定规模,而面单收入占整体收入的比例逐年提升。由于面单直接成本较低,获利能利更强,进而使得快递服务收入的毛利率逐年提高。

  二、韵达货运成本管控强,效应提升显著。快递服务成本包括运输成本和转运中心成本。其中,运输成本和转运中心成本分别约占快递业务成本的60%和40%。1、运输成本报告期内,韵达货运运输成本分别为保持稳定,未随着业务量的快速上升而增长,2015年甚至略有减少。主要原因包括:其一,快递行业的票件运输需兼顾时效性和装载率,合理的运输路由可在确保时效性的前提下,保持较高的装载率。自2013年开始,韵达货运通过各区域票件量的大数据分析,对运输路由进行优化设计和调减,在确保时效性的前提下大幅提升了单车装载率,进而大幅降低了单件运输成本。韵达货运通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式,干线余条,运输车辆平均装载率从2013年的69%提升至2015年的83%。其二,2015年起,韵达货运开展加盟商网点自跑业务试点,即在运输条件和货源组织能力匹配情况下,由加盟商来承担部分由其发出货物的干线运输任务,直接减少了韵达货运转运中心承担的运输成本。其三,运输油耗是运输成本的重要组成部分。

  近三年来,油价总体呈现较快下降趋势,一定程度上也遏制了单位运输成本的上升。因此,尽管报告期内韵达货运业务量的增长较快,但上述举措大幅降低了单件运输成本,导致运输成本未随着业务量的快速上升而增长,总体稳定,2015年甚至略有减少。

  2、转运中心成本同时,2013-2015年,韵达货运转运中心成本增幅低于业务量同期的增长幅度。主要原因包括:其一,2014年开始,韵达货运将部分区域内二级转运中心合并至一级转运中心,促使转运中心由2013年的80余个优化调整至2015年末的50余个。随着转运中心的优化调整,韵达货运承担的与转运中心相关人工成本、房屋及土地租赁费用等随之减少,转运中心的操作效率明显提升;其二,2015年起,韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路开展加盟商网点自跑业务,由加盟商来承担部分由其发出货物的干线运输任务,直接减少了中间的转运环节,也促使韵达货运承担的转运中心成本进一步降低。在韵达货运业务量较快增长的情况下,转运中心成本增幅低于业务量的增幅。综上,随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进,相关优化措施的不断实施,尽管韵达货运业务量保持较快增长,但其有效控制了快递服务成本的增速,推动了韵达货运获利能力近三年持续增强,毛利率水平稳步提升。

  三、与同行业公司相比,韵达货运致力于快递平台化运营模式,报告期内,综合毛利率高于同行业可比公司,除上述快递收入成本变化的因素外,还包括派送业务结算模式不同带来的影响。剔除派送结算模式差异后,韵达货运与申通快递和圆通速递的毛利率差异相应减少,韵达货运的毛利率介于申通快递和圆通速递之间。

  最近一年,国内快递公司竞相在A股借壳上市,如何看待快递物流公司上市热潮?

  答复:近年来,快递行业正成为国内迅速发展的行业之一。为应对快递行业的高速发展趋势与需求,有实力的快递物流公司纷纷选择上市,主要有以下几方面考虑:1、为适应快速增长的行业需求,利用资本市场平台,提高公司的融资能力,有利于公司拓展营业规模,提高综合供给能力;2、有利于改善公司运营机制与管理水平,提高企业的长期竞争力;3、有利于企业引入更加先进的设备、技术,促进企业转型升级,提高企业服务质量,适应行业发展和竞争态势;4、有利于企业利用上市平台整合行业内其他快递物流相关资源,实现企业的加速跨越式发展。

  中国证券报:我是中国证券报的记者,我有两个问题,第一是根据公告韵达货运对未来三年作出业绩承诺,同时也作出了业绩达标的补偿承诺,但根据统计,在2015年全国有并购行为的上市公司中,未完成业绩承诺的公司占比超过20%,我想问的是,如果最终出现这种情况,没有完成业绩承诺或者出现公司所描述的极端情形三,我们公司就会选择履行承诺还是修改补偿条款?如果履行承诺的线亿,如何保证资金来源?是否需要存一定比例的保证金在第三方机构这种方式?

  第二是我们看到韵达货运的股东之一是上海太富祥川,他的股东穿透后有契约性基金,我想问的是能否通过证监会的穿透?审核如果通不过的话,公司将采取什么样的办法来解决?谢谢!

  韵达货运谢万涛谢总回复:我们的业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、以及韵达货运报告期良好业绩等因素得出。具体说原因如下:(一)快递行业政策环境良好,市场发展空间较大;1、2015年10月,国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》(国发[2015]61号),提出在“十三五”期间,在“大物流”格局下,以“互联网+快递”为发展方向。明确提出我国快递业务发展目标:到2020年实现业务量500亿件,业务收入8000亿元,未来快递发展空间较大。2、电商发展将持续带动快递行业的增长3、得益于国家政策,鼓励快递行业“向下”“向西”工程的建设,目前三四线城市和农村地区、西部地区快递网络逐渐完善,快递业发展存在较大空间4、我国人均快递支出仍有很大发展潜力5、快递行业近几年一直处于持续高速增长的阶段,年均增长速度持续保持在2位数以上,韵达货运作为国内快递行业知名龙头企业,韵达货运会紧密跟随快递行业的发展趋势,保持高速增长这一态势。

  (二)韵达货运具有较为明显的核心竞争力,盈利能力持续提升韵达货运的核心竞争力包括:一是韵达货运的智能化信息系统平台有效地保障了运营效率和快件安全和时效。二是韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措,已形成平台化、轻资产的运营模式,有效降低单票成本。三是通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制,人均效能不断提升。这些优势一方面使得韵达货运的业务量持续增长,另一方面也控制了单票快递的成本,使得盈利能力持续增强。

  (三)韵达货运业务量将保持较快增长,营业收入和利润规模将继续稳步提升面对快递行业快速发展的历史机遇,韵达货运凭借自身的核心竞争力,业务量将持续保持较快提升,营业收入和利润规模也将继续扩大。报告期内,2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件,2014年快递业务量为15亿余件,2015年快递业务量已超过21亿余件,2016年上半年快递业务量约为14亿余件,2014年和2015年增长率分别为33.46%和37.02%,。2016上半年快递业务量较去年同期快递业务量7.97亿件相比,增长率为75.66%。随着业务量的较快增长,规模效应也将使单票成本的控制能力逐步加强,未来几年韵达货运的营业收入和利润规模也将保持稳步提升,盈利能力进一步增强。综上,基于我国快递行业的较快增长、韵达货运核心竞争优势以及未来业务量、收入和利润规模的稳步增长,韵达货运2016-2018年的业绩承诺具有合理性。

  二、未来如何保证实现业绩承诺利润?(一)韵达货运业绩承诺与快递行业发展趋势相符快递行业作为现代服务业的重要组成部分,目前正处于高速发展的时期。根据国家邮政局公布的数据,2007年至2015年,全国快递业务量由12.0亿件增至206.7亿件,年均复合增长率约43%;全国快递业务收入由342.6亿元增至2,769.6亿元,年均复合增长率约30%。2013年-2015年,韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.44亿元、4.25亿元和6.95亿元,2014年和2015年分别增长195.14%和63.53%。韵达货运在2016年、2017年和2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润各年的增长率分别为62.59%、20.35%和14.71%。2015年-2018年的年均复合增长率为30.93%。

  本次交易完成后,上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科合计持有上市公司股票约71,974.55万股,占本次发行股份购买资产发行的股份总数的82.15%。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》,作出以下承诺:“(1)本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。(2)上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本企业/本人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。”

  上述锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖,可保障触发补偿义务时,补偿义务人以持有的上市公司的股份进行补偿能够切实得到执行,且上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对补偿义务人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

  如依次进行补偿后仍然不足以补偿的,根据《盈利预测补偿协议》的约定,由上海罗颉思从二级市场上购买上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。为此,聂腾云和陈立英分别出具《声明与确认函》,承诺以借款或增资的方式向上海罗颉思投资提供资金支持,进一步确保业绩补偿义务可有效执行。

  天元律师事务所李律师:韵达货运的股东情况在预案中已披露。股东适格性等合规性问题,将会符合证监会的各项要求,具体的情况会在后续文件中予以披露。

  张剑:感谢主持人,非常荣幸参与本次媒体说明会,同时感谢深交所提供说明会的这个平台。今年7月1日,深交所制定并发布了《中小板信息披露业务备忘录第15号:重大资产重组媒体说明会》,提出上市公司重大资产重组方案应召开媒体说明会。通过媒体说明会这种形式,重组各方、中介机构等利益相关方能借此机会向社会公众和投资者详细说明重组方案的具体内容和相关关注情况,有利于中小投资者更充分的了解本次重组相关信息,也有利于提升重组各方和中介机构的信息披露责任意识,督促各市场主体诚实守信、归位尽责,并实现对上市公司重大资产重组进行更广泛的监督,进而促进证券市场稳健发展。回归到上市公司本次重组方案,通过重大资产置换及发行股份购买资产,本次交易完成后将实现上市公司原有业务的有效退出并将转型进入快递物流行业。快递物流行业作为国家重点发展的行业,业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升,持续经营能力和综合实力将得到增强,符合上市公司全体股东的利益。

  在本次重大资产重组过程中,上市公司聘请的各中介机构归位尽职。首先,各中介机构谨守职业操守,保护客户机密信息,避免内幕交易;其次,勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查,并在尽职调查过程中认真核查相关情况,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整;其三,严守价值底线,在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,协调各方进行协商和谈判,争取达到多方共赢的效果。截至目前,上市公司已召开了董事会,审议通过了本次重大资产重组预案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括:上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易职工安置方案、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易。

  在此特别提示:上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。谢谢大家。

  本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司杨洋女士介绍本次交易资产评估的相关事项。

  杨洋:各位来宾,下午好!下面由我为大家介绍本次资产评估的基本情况。本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权,以2016年3月31日为基准日,评估机构采用收益法和市场法对韵达货运股东全部权益的价值进行预估,并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下,经初步估算,拟置入资产预估值为180亿元,预估增值151.93亿元,增值率541.26%。依据《资产评估准则》及相关法律法规的规定,本次评估遵循了基本假设和一般假设,其中:基本假设包括:(1)交易假设(2)公开市场假设(3)资产持续经营假设。

  一般假设包括:(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;(3)韵达货运和上市公司提供的相关基础资料和财务资料线)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线)本次评估,除特殊说明外,未考虑韵达货运股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;(6)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流;(7)韵达货运在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;(8)本次评估考虑到韵达货运未来快递业务量增长以及投入相应资产对股权价值的影响;(9)本次评估假设韵达货运及其子公司租赁的经营场所能够如约使用,不出现违约的情况。(10)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  本次预估中评估机构遵循《资产评估准则》及相关法律法规的规定,履行了必要的评估程序,包括:明确评估基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评估估算、机构内部复核、提交预估结论等。本次预估采用了收益法及市场法对韵达货运股东全部权益价值进行预估,并以收益法的预评估结果作为预估结论,是基于以下因素考虑:韵达货运成立于1999年,在“韵达+”发展理念的引领下,韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体,通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设,致力于构建以快递为核心,涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。经过十几年的发展,韵达货运完成了全国性的网点布局、建立了可靠的信息系统、拥有完善的物流配送系统、韵达的品牌知名度较高。近年来韵达货运经营业绩稳步上升。

  由于资产基础法针对的是评估基准日资产负债表内资产,无法合理体现上述无形资产带来的价值增值,故未采用资产基础法对韵达货运进行预估。同时,尽管目前国内存在相类似业务的交易案例,但其与韵达货运在战略布局、业务发展上存在一定差异,导致市场法下的业务差异调整往往存在较大的主观因素,给市场法评估值带来一定的影响。而收益法评估结果除了能反映公司现有账面的资金、房产、设备等有形资产价值之外,还能将韵达货运网络布局、信息化和设备智能化建设以及品牌方面所涵盖的无形资产价值充分体现出来,能够真实、合理、客观反映企业的整体价值。此外,经查询公开信息,目前与韵达货运在业务类型方面相类似,正在交易的案例(申通快递、圆通速递、顺丰速递)亦采用收益法评估结果作为作价依据。综上,基于本次标的资产的实际情况,并考虑本次评估的目的和可比交易的情况,本次交易以收益法结果作为本次评估的预估结论。

  本次交易预估增值主要基于以下原因:一是我国快递行业高速发展,未来市场前景广阔,发展空间巨大;二是韵达货运具有较为明显的核心竞争力和较强的盈利能力,未来收益良好。韵达货运本次预估值180亿元,若考虑扣除溢余资产,韵达货运预计经营性估值仅为166亿元,相关指标介于申通快递和圆通速递之间。以上内容是本次交易的预估值的基本情况,谢谢各位!

  招银国际董事总经理、韵达货运董事王红波先生作为韵达货运其他股东代表发言。

  王红波:感谢主持人,非常荣幸参加本次媒体说明会。我们投资公司的逻辑就是看好公司、好团队。第一是好公司,刚才已经介绍了,我们看好在生活方式改变以及电商快速增长逻辑下,韵达已经成为中国快递行业的优秀代表,这点刚才的介绍材料力大家可以看到。好团队,我们对投资人接触比较多,我们对以聂总为代表的团队非常认可,这个团队是我们见到的少有的有专注的团队,专注这两个字,我觉得聂总有十年如一日的专著,他除了对公司以外没别的嗜好,这是优秀企业家共同的特质,但也是比较少见的特质。

  第二是对企业的热诚和对技术的投入。聂总是对技术非常偏执的人,他对技术的投入给我们留下了深刻的印象。我第一次跟他见面我们谈到招商银行已经导入了人脸识别,它很敏锐,他马上跟我们探讨人脸识别技术如何在他们行业应用。第二天我们两个供应商就到公司跟聂总的团队深入探讨人脸识别的技术。所以聂总对技术的投入给我们留下了深刻的印象。

  第三是规范。我们投了很多企业,韵达货运是我们投的企业里非常规范的企业,很少有企业在那么早的阶段就主动做规范,我们作为股东以来,我觉得韵达团队的业绩已经超出了我们很多的预期,我们也有信心未来团队会继续给我们带来更好的回报。谢谢!

  韵达货运副总经理、董事会秘书符勤先生介绍本次交易中韵达货运盈利预测、估值作价及业绩承诺的相关事项。

  符勤:各位来宾,下午好!首先,由我简要介绍一下韵达货运本次交易业绩承诺的相关情况。本次交易双方签署了《盈利预测补偿协议》,根据该份《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后韵达货运在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元,该业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、韵达货运的业务增速等因素得出。本次交易各方同意在评估机构出具相关评估报告后签署补充协议,对补偿义务人承诺的2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润数予以最终确定。若韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。这个我们在预案中都已经予以详细披露。

  本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权,以2016年3月31日为基准日,拟置入资产预估值为180亿元。经交易各方友好协商,本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为180亿元。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,置入资产的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具,并经交易各方协商确定。本次交易定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易置入资产上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云先生为我们介绍韵达货运的基本情况。

  聂腾云:各位来宾,下午好!我是上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云,非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面,也非常感谢深圳证券交易所、新海股份提供了这个平台。下面由我为大家介绍一下上海韵达货运有限公司的基本情况。韵达货运成立于1999年,为较早从事中国现代快递行业的民营企业,是一家立足于服务客户、服务大众、服务社会的快递公司,公司致力于构建以快递为核心,涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。自成立以来,韵达货运提供的专业快递服务累计约百亿人次,韵达货运业务覆盖31个省、市、自治区,借助信息化、大数据、自动化等现代化管理手段,实现精准管理,并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本等国家和地区在内的国际快件加盟物流网络,为广大消费者提供便捷服务的快递企业。

  韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式。所有枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责,收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。目前,韵达货运已有2,800多家加盟商及20,000余家配送网点,在全国共设立了54个自营枢纽转运中心。公司拥有完整的干线运输网络,其中常规干线年,韵达货运的业务单量超过21亿件。在“韵达+”发展理念的引领下,韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体,通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设。目前,韵达货运在现有快递的基础之上开展一站式供应链综合服务的尝试,在做大做精快递服务的同时,将业务向外延伸,目前已经开拓了仓储、电商平台等服务和产品的研发,并与淘宝、天猫商城、京东、贝贝网、蘑菇街、唯品会和聚美优品等多家知名品牌电商平台合作。凭借韵达货运在行业中的品牌及多年积累的竞争力,未来几年,韵达货运将进一步稳定并努力提升市场占有率。

  韵达货运与新海股份进行本次重组,拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为180亿元。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准,最终资产评估结果及交易价格将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。谢谢大家!

  杨周龙:大家下午好,我是韵达货运董事、副总经理杨周龙。当前,快递企业信息化程度的高低已逐渐成为快递企业核心竞争力的重要组成部分。韵达货运一直致力于业务与信息技术的融合,通过长期的投入和不懈的努力,韵达企业信息化取得了良好的效果。在IT研发模式和IT职能建设上,根据多年的发展和不断的自我迭代更新,韵达货运已形成了以云计算、大数据、容灾建设、前沿技术攻坚等“IT基础建设”和面向行业应用、面向终端体验、面向战略落地等“IT应用研发建设”双驱动的模式,不断优化IT各职能体系的建设,形成了以“产品、研发、质控、运维、应用”为核心的创新研发体系。其中,在IT产品方面,注重商业场景和IT技术的有效融合;在IT研发方面,通过了国际软件行业的软件能力成熟度集成模型CMMI3认证;在IT应用方面,积极推行ITIL服务管理体系、建立了高服务水平的IT服务台和运维服务体系;在IT项目管理方面,建立了PMP项目管理体系、打造了有力的项目实施团队。

  韵达货运已构建了行之有效的组织研发模式,建设了多个前瞻性的信息系统,通过企业信息化的手段整合资源、沉淀管理,增强业务支撑力与推动力,所研发的信息系统发挥了中枢神经系统统一调度的作用,构建了符合电商物流行业发展特点的核心系统、管理系统与信息技术架构,实现了业务可持续发展与管控,提高了韵达货运核心竞争力,并由此形成了面向客户体验、面向业务营销、面向经营管理、面向运营流程的科技支撑、科技服务和科技创新体系。以信息科技为驱动力、以大数据能力为载体,依托公司成熟的业务布局,凭借公司优秀的管理能力,快递服务的及时性、安全性和服务等方面优势,韵达货运近三年来业务量稳步上升。随着公司服务种类、服务质量和管理水平的不断提升,客户需求的不断增加和新业务的拓展,韵达货运服务的市场份额将保持稳步增长。谢谢大家!

  赖世强:各位来宾,下午好!下面由我来介绍韵达货运所处行业发展情况、公司目前生产经营情况及公司核心竞争力

  一、我国快递行业前景广阔、快递市场未来增长空间较大。1、我国快递业务量发展迅速根据国家邮政局公布的统计数据,中国快递的年度快递业务量达到100亿件用了30年的时间,而达到200亿件仅用了一年多时间,并且中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件,年均复合增长率达到54.61%,市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件,同比增长33.04%。

  2、快递业务收入快速增长。从业务收入的增速来看,根据国家邮政局的统计,从2010年至2015年,快递业务收入由575亿元增至2,770亿元,年均复合增长率超过36.95%。快递业务收入占中国整个邮政行业收入的比重逐年快速上升,从2010年的45%上升至2015年的64%。

  3、人均快递支出仍有很大发展潜力。根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况,我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15件,年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.5元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距,还有很大的发展空间。2015年10月23日,国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》,对快递业提出了发展目标:到2020年,快递市场规模稳居世界首位,基本实现乡乡有网点、村村通快递,快递年业务量达到500亿件,年业务收入达到8,000亿元。快递市场增长空间仍然十分巨大。

  4、电子商务交易规模快速增长促进快递行业加速发展。受互联网的普及、消费者购物方式的转变和物流系统的完善,电子商务交易规模得到快速增长,从2005年到2015年的10年间,电子商务交易额从0.74万亿元增长至2015年的20.80万亿元,增长了约28倍。进入2015年,电子商务发展迎来密集扶持政策。2015年5月4日,国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》,进一步促进电子商务创新发展,提出了电子商务应该与其他产业深度融合,成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台,对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015年5月15日,商务部发布《“互联网+流通”行动计划》,提出将在农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式,释放消费潜力,解决电商“最后一公里”和“末端100米”的问题。2016年一季度,全国电子商务交易额实现6.12万亿元,与2015年同期相比增长22.4%。 根据当前我国宏观经济的发展趋势,随着网购人数的迅速扩大,信息产业的快速发展,结合我国电子商务交易额的历史发展规律,根据前瞻产业研究院的预测,到2020年我国电子商务交易额将达到37.7万亿元。同时,随着上述电子商务鼓励政策的出台和实施,我国电子商务在未来还将快速发展,快递行业作为连接电子商家和客户之间的桥梁,也将会伴随电子商务的蓬勃发展而快速增长。

  5、快递行业的发展受国家政策的鼓励和支持。2015年以来,国家先后发布了一系列鼓励政策,继续推进快递行业健康、稳定发展。2015年5月,国家邮政局、商务部联合发布《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》,要求进一步健全城乡快递服务网络,加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展,促进农村流通现代化。进一步巩固快递与电子商务的协同发展。到2020年基本实现“乡乡有网点,村村通快递”。2015年10月,中共中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,提出发展物联网技术和应用,推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新,支持基于互联网的各类创新;支持企业扩大对外投资,推动装备、技术、标准、服务走出去,深度融入全球产业链、价值链、物流链;深化内地和港澳台地区的发展合作,推动物流、商贸、专业服务等向高端高增值方向发展。2015年10月,国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》,提出在“十三五”期间,在“大物流”格局下,实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向,推动快递物流行业的创新发展。2016年3月,发改委、商务部、工信部等十部门联合发布《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》,提出大力加强物流短板领域建设,加快健全完善物流基础设施网络,提高物流运行质量和效益,提升物流业整体发展和服务水平。

  二、韵达货运具有较为明显的核心竞争力、盈利能力持续提升。经过十几年的发展,韵达货运形成了以下核心竞争力:

  1、智能化信息系统平台,有效保障运营效率和快件安全和时效。信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有的快递处理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、智能化,为韵达货运管理的透明度,缩短部门间配合的反应时间,减少运营风险,促进韵达货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013年至2015年,韵达货运的接单能力已从600件/秒提升至2,100件/秒,提升了近4倍。韵达货运自主研发的地址归集系统排查率和准确率分别高达96%和98%,可有效保障快件的安全和时效,进一步降低了操作过程中因失误造成的运营风险。智能化信息系统平台提升了快递服务效率,有效保障了快件安全和时效,促进了快递业务量的快速提升。2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件,2015年快递业务量已超过21亿件,业务规模快速增加。

  2、韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措,已形成平台化、轻资产的运营模式,有效降低单票成本,盈利能力持续增强。运输和中转是快递业务的核心环节,运输成本和中转成本构成了快递企业的主要运营成本。能否合理、高效、灵活的安排运输和中转,直接关系到快递企业的盈利能力。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式,可以合理的安排投入和支出,获得更高的回报率,通过大数据分析与信息平台实时监控,根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化,适时对转运中心布局、运输路由优化调整,确保合理、经济、高效的完成快递服务。为更好的通过集中化所形成的规模效应带来转运效能的提升,韵达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化,转运中心数量从2013年的80余家优化调整至2015年的50余家,通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式,干线余条,探索都市高质地转机新旅途香港马会资料168,单票运输成本和中转成本大幅下降,虽然同期票件数量从2013年的11余亿件上升至2015年21亿余件,但运输和中转成本得到有效控制,持续盈利能力和核心竞争力得到持续巩固和增强。

  3、通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制,人均效能不断提升。快件运输对时效性有较高的要求,在装卸、分拣、装车等环节均需投入人力和设备,人力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和成本控制至关重要。经过反复的研究和实验,深入研究业务模式和业务流程,韵达货运引入并改进智能化分拣设备,倡导技术革新,最大程度的提升人均效能。在业务量快速增长的情况下,操作人员数量增长得到合理控制。此外,由于快递行业的作业特性,业务量存在较为明显的峰谷值波动变化,为此,韵达货运针对性地对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式,如将转运中心部分流程化的工序采用外包,在保证业务时效性的前提下,有效降低业务量波动对人力成本的影响,人均效能显著提升,人均操作货量从2013年平均261件/人/天,提升至2015年平均500件/人/天。综上,韵达货运已经具有一定的市场知名度和行业影响力,具有较强的核心竞争力和盈利能力。谢谢大家!

  新海股份董事、副总经理孙宁薇女士介绍本次交易作价的合理性、本次交易后公司拟进入的行业、公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。

  孙宁薇:各位来宾,各位媒体朋友:大家下午好!我向各位介绍以下几方面内容:一、交易作价情况:本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据,由各方协商确定。以2016年3月31日为基准日,本次交易拟置出资产为新海股份全部资产及负债,拟置出资产的预估值为6.70亿元;以2016年3月31日为基准日,本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权,拟置入资产预估值为180亿元。截至目前,拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。

  二、对交易标的及其行业的了解情况:通过本次交易,上市公司将转型进入快递物流行业,快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分,与居民生活、商务贸易等息息相关。根据国家邮政局公布的统计数据,继2014年快递业务量突破100亿件之后,2015年快递业务量突破200亿件,中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件,年均复合增长率达到54.61%,市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件,同比增长33.04%。从业务收入的增速来看,根据国家邮政局的统计,从2010年至2015年,快递业务收入由575亿元增至2,770亿元,年均复合增长率超过36.95%。新常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高都为快递行业的发展创造出有利条件。近年来,国家相继出台一系列政策和文件,支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出,到2020年,快递年业务量达到500亿件,年业务收入达到8,000亿元。因此,快递行业目前在中国处于高速发展阶段。韵达货运是国内知名的快递物流企业,致力于创建以科技为驱动力、以大数据能力为载体、以快递为核心的快递综合服务物流平台,具有良好的发展前景。

  三、上市公司规范运作及承诺履行情况:公司具备完善的法人治理结构,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司治理水平,促进公司规范运作。上市公司规范运作情况良好:(1)上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;(2)上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;(3)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;(4)上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;(5)最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形;(6)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司及控股股东、实际控制人长期以来严格履行相关承诺。本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人黄新华先生及其一致行动人孙雪芬女士、宁波新海塑料实业有限公司分别于2006年7月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,截止目前承诺正在履行,未有违反承诺的情况。

  四、上市公司董监高忠实、勤勉义务的履行情况:1、公司董监高对本次重大资产重组高度重视,公司股票停牌后,在中介机构的参与下,公司董事、监事和高级管理人员对重组方案预案进行了认真的研究和必要的讨论,对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析,最终大家就重组方案预案形成了较一致的意见。2、在确定重组方案的同时,公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研,以确认韵达货运是否适合成为本次重组的合格标的。3、为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进,公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题,并严格履行信息披露义务,推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。4、公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件,对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析,针对不同的问题采取了切实可行的解决措施。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作,保证提供资料的真实、完整和准确;对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读,就其中不合理的部分提出修改建议,就其中描述不准确的地方进行充分核查,确保材料的真实性和准确性。

  通过上述工作,公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。以上为公司在本次交易中相关情况的介绍,谢谢大家!

  宁波新海电气股份有限公司控股股东、实际控制人黄新华先生介绍本次交易的背景及必要性。

  黄新华:各位来宾,各位媒体朋友:大家下午好!首先,我谨代表宁波新海电气股份有限公司,对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢!下面,我为大家介绍一下上市公司进行本次交易的背景。本次交易前,新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品,喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造和销售。其中,打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来,由于全球经济增长乏力,对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面,公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。受上述不利因素影响,公司营业收入增长较缓,利润规模有限,缺少突破性的持续成长能力。公司拟通过本次交易,置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务,置入盈利能力较强、成长性高的快递业务,实现上市公司主营业务的转型。本次交易,有利于公司改善业务经营状况,增强持续盈利能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司全体股东的利益。

  新海股份自上市以来,一直严格履行相关承诺,规范运作情况良好。本次交易,韵达货运的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,经交易双方协商确定。上市公司发行股份购买韵达货运100%股权,股份发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%,考虑除息因素后,即为19.79元/股。本次交易,韵达货运作价的确定及上市公司发行股份价格的确定均符合国家相关法律法规的规定,并综合考虑了各方面因素,具备充分的合理性。凭借本次交易,公司将持有韵达货运100%的股权。根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。因此,在本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到加强。本次交易完成后,韵达货运将拥有A股资本市场运作平台,能够通过融资、并购等方式,提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平,提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。

  综上,通过本次重大资产重组,购买持续盈利能力较强的优质资产,并置出现有资产,实现从传统制造业企业到国内领先的快递物流综合服务提供商的转型,进而有效保障上市公司全体股东的利益。新海股份对本次交易高度重视,并将全力推动,也希望各界朋友,特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家!

  本次交易方案:本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分:第一部分重大资产置换,新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。第二部分发行股份购买资产,本次交易中拟置出资产新海股份截至评估基准日的全部资产与负债初步作价6.61亿元,拟置入资产上海韵达货运有限公司初步作价180亿元,两者差额为173.39亿元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

  交易完成后,上海罗颉思投资管理有限公司将成为公司控股股东,聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。本次交易中公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股,不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。此外,根据公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易补偿义务人承诺,韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。

  我们全景网的记者已经到了本次现场会议地点:深圳证券交易所九层947会议室。

  2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;

  3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;

  4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明,业绩承诺的合规性和合理进行说明;

  5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

  6、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明;

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:重大资产重组媒体说明会》相关规定,公司股票暂不复牌,待2016年7月14日召开重大资产重组媒体说明会后,将向深圳证券交易所申请于2016年7月15日开市起公司股票复牌。

  2016年6月30日,宁波新海电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案,详见2016年7月2日在巨潮资讯网()刊登的相关公告。

  2016年7月7日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第61号)。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析,按照深交所的要求对问询函进行了回复,对《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订及补充,并于2016年7月14日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:重大资产重组媒体说明会》等规定,公司股票暂不复牌,待2016年7月14日召开重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次重大资产重组方案,并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后,向深圳证券交易所申请于2016年7月15日开市起公司股票复牌。

  现场会议地点:深圳证券交易所九层会议室947网络直播地址:深圳证券交易所互动易平台“公司声音”栏目(网址:

  公司将邀请证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体及全景网参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传线,电子邮件预约截止时间为2016年7月14日上午10:

  00,具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项:媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式,前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

  公司现控股股东、实际控制人,公司主要董事、监事及高级管理人员,拟新进入的控股股东、实际控制人和其他主要交易对方代表,重组标的主要董事和高级管理人员,以及中介机构代表等。

  2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;

  3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;

  4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明,业绩承诺的合规性和合理进行说明;

  5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

  6、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明;

  7、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明;8、回答媒体的现场提问。

  公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日(即2016年7月15日)通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(披露本次说明会的召开情况,并申请公司股票自2016年7月15日开市起复牌。同时,公司将在本次说明会召开后的两个交易日内,在互动易刊载本次说明会文字记录。

  宁波新海电气股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划并购相关资产的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:新海股份,证券代码:002120)已于2016年5月23日(星期一)开市起停牌。公司分别于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日分别在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上公告了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号:2016-023)、《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-024)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-025)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-026)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2016-027)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-028)。

  2016年6月30日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案,详见公司于2016年7月2日在巨潮资讯网()刊登的相关公告。根据相关监管要求,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票自7月4日起继续停牌。

  2016年7月7日,公司收到深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第61号)。公司正在组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题逐项进行落实和回复。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。公司股票将于2016年7月11日开市起继续停牌,待披露相关事项后复牌。公司筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。