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正文
南钢股份:2020年第一次临时0407宝马会马会官网 股东大会会议资
发布时间:2020-01-13        浏览次数: 次        

  5、关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》

  性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案 .... 25

  10、关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案 ....... 27

  11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

  14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .............. 32

  合理性、评估方法与评估目的相关性、天机报资料大全评估77333.com雷锋论坛,http://www.jkhit.com结果合理性及交易定价公允性的议案;

  知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施

  印件及法人代表授权委托书,于2020年1月7日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  票实施细则》(2015年修订)规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统

  有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。

  份的方式,购买其持有的南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)38.72%

  的股权及南京金江冶金炉料有限公司(以下简称“金江炉料”,“南钢发展”、“金

  江炉料”以下合称“标的公司”)38.72%的股权(以下简称“本次发行股份购

  股份购买资产作出决议并于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发

  行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。2019年6月11

  司(以下简称 “建信投资”)持有的公司控股子公司南钢发展38.72%股权、金

  江炉料38.72%股权。根据南京钢联出具的说明,南京钢联支付建信投资股权转

  2019年11月28日,南京钢联完成向建信投资支付全部股权转让价款。2019

  规定》(2016 年修订),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在

  自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来,至2019年11月7日已

  产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2019)02395

  号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字(2019)02398

  有限公司出具的天兴评报字(2019)第0729号《南京钢铁股份有限公司拟发行

  评估报告》和天兴评报字(2019)第1656号《南京钢铁股份有限公司拟受让南

  资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

  本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00

  健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第0729号和天兴评报字

  (2019)第0730号《评估报告》,标的公司于评估基准日的评估情况如下:

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2019)02397

  号《模拟合并财务报表审计报告》,截至2019年8月31日,标的公司汇总模拟

  合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元,其评估值相比合并

  报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元,增值率为20.73%。

  交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%,即458,504.22

  日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日

  交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.00元/股,符合《重组管理办法》的

  数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所

  152,834.7395万股。惠誉评级也下调了委内瑞拉国家石,本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核

  36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日

  司编制了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  案)》、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案(摘要)》

  就公司拟以发行股份方式向南京钢联购买南钢发展38.72%的股权、金江炉料

  38.72%的股权相关事宜,公司与交易对方南京钢联签订了附条件生效的《关于南

  行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易约定的收购基准日为2019年8月31

  2019 年5 月7 日,上市公司(本节中简称“甲方”)与交易对方南京钢联

  (本节中简称“乙方”)在江苏省南京市共同签署了《发行股份购买资产协议》。

  发行价格按照定价基准日前60个交易日南钢股份股票的交易均价的90%确定为

  3.69元/股。(董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告

  日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量)

  2019年4月12日,南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度

  利润分配方案》,以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数,向全体

  股东每股派发现金红利0.30元,共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述

  分红于2019年4月26日实施完毕,经除息调整后的发行价格为3.39元/股。

  的南钢股份的股票,自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让(前

  日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有,出现的亏损由乙方按38.72%

  股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  2019 年12 月17 日,南钢股份(本节中简称“甲方”)与南京钢联(本节

  中简称“乙方”)签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》(本节中简称“《补

  充协议》”),双方拟按照《发行股份购买资产协议》之约定,对标的股权的具体

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第0729号

  《评估报告》,截至评估基准日2019年8月31日,南钢发展100%股权评估值

  为1,265,830.45万元;根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字

  (2019)第0730号《评估报告》,截至评估基准日2019年8月31日,金江炉

  双方协商确定,南钢发展38.72%股权(对应注册资本95,870.72万元)以及金

  江炉料38.72%股权(对应注册资本21,024.96万元)的转让对价合计为

  日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有,出现的亏损由乙方按38.72%

  元/股)(向乙方发行股份的数量应为整数,精确至个位,不足一股的零头部分乙

  生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%

  1、本次交易的标的资产为南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股

  权,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  提条件。公司在《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草

  了天兴评报字(2019)第0729号和天兴评报字(2019)第0730号资产评估报告。

  4,585,042,187.22元为本次交易作价,不超过评估值,交易定价公允。

  易标的公司进行评估并出具了天兴评报字(2019)第0729号和天兴评报字

  避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2019年4月26日开市起

  [2007]128号)以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司就股

  4.24%。剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在该区间内的波动幅度

  为0.89个百分点,未达到20%的标准。剔除同行业板块因素(申万钢铁指数)影

  响,公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点,未达到20%标准。

  在公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,不存在异常波动。

  具的备考审阅报告,2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前

  市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指

  引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合公司

  了《未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》,明确“公司根据《公司法》

  推行现金分配方式。公司未来三年(2018-2020年度)每一年度拟分配的现金红

  截至2019年9月30日,南京钢联持有公司40.54%的股份,南京钢联的一

  致行动人南京钢铁联合有限公司持有公司2.74%的股份,南京钢联通过直接、间

  购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分应当改以要约方式进行。南